Wir bieten Ihnen eine Beteiligung als atypisch stiller Gesellschafter an dem Rare Wine Pool II an, einem Sondervermögen der Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH. Alleiniger Unternehmensgegenstand dieses Pools ist der Erwerb, die fach- und sachgerechte Lagerung und der Vertrieb von seltenen, ausgewählten und exklusiven Weinen. Investitionen werden auf dem Geschäftsfeld der Anlageweine getätigt. Es werden Weinraritäten mit dem Ziel der langfristigen Lagerung und Wertsteigerung gekauft. Diese sollen bei Beendigung des Pools im Jahre 2009 / 2010 mit Gewinn verkauft werden.

Hierzu erfolgt der Aufbau eines Lagers von Weinen, die als Anlageweine geeignet sind. Es werden hierbei hauptsächlich Investitionen in Weine getätigt, die bereits einen großen Namen haben. Hierdurch werden Unsicherheiten bezüglich der Qualität vermieden. Wenn sich vielversprechende Gelegenheiten ergeben, kann es auch zu einem Erwerb von jungen Weinen als Anlagewein kommen. Dies hat jedoch zur Voraussetzung, dass es sich um Weine handelt, die in kleinen Mengen produziert worden sind, die von Weingütern stammen, die dem Geschäftsführer Jan-Erik Paulson bekannt sind, und deren Weine er schätzt. Der Erwerb von jungen Weinen als Anlagewein ist jedoch die Ausnahme. Es wird größtenteils in renommierte Weine investiert. Die Anlageweine müssen erste Trinkreife erzielt haben und zu den besten ihres Jahrgangs zählen, oder aus sonstigen Gründen ein gutes Wertsteigerungspotential besitzen.

Die Nachfrage nach Weinen, die den vorgenannten Kriterien entsprechen, steigt zunehmend. Das Angebot verringert sich folglich sehr schnell. Zusätzlich entwickelt sich nach der starken Nachfrage im europäischen, amerikanischen und fernöstlichen Raum nun auch eine Nachfrage in Osteuropa. Allgemein entsteht weltweit unter der wohlhabenden Bevölkerung ein Verständnis, das einen von Luxus und Prestige geprägten Lebensstil in den Vordergrund rückt. Der Erwerb von exklusiven Weinen ist Teil dieses Lebensstils. Aus allen vorstehenden Faktoren ergibt sich, dass eine Investition in Weine, welche die genannten Kriterien erfüllen, zu hohen Renditen führen kann.

Den Wirtschaftlichkeitsberechnungen in diesem Prospekt wurde eine Wertentwicklung der Anlageweine auf Grundlage einer Wertsteigerung von 20% pro Jahr zugrunde gelegt. Es wurde hierbei die Wertentwicklung von namhaften Weinen großer Jahrgänge, die den Anlagekriterien der vom Pool zu erwerbenden Anlageweine entsprechen, berücksichtigt (vgl. hierzu die nachfolgende Übersicht zur Wertentwicklung bei namhaften Weinen).

Dies stellt nach Ansicht des Prospektherausgebers im Hinblick auf die Anlagekriterien und das Expertenwissen des Geschäftsführers Jan-Erik Paulson eine wahrscheinliche Wertentwicklung für die Dauer der Anlage in die Weine dar.

Die tatsächliche Wertentwicklung der Anlageweine hängt naturgemäß auch von Faktoren ab, die noch nicht abgeschätzt werden können. Hieraus kann eine positive aber auch negative Entwicklung der prognostizierten Werte eintreten. Dies wirkt sich entsprechend auf die Rentabilität der Beteiligung aus.

Es wird im Folgenden davon ausgegangen, dass in die Anlageweine 2,55 Mio. € des Kapitals (inkl. Erwerbsnebenkosten) investiert werden. Sollte weniger Kapital zur Verfügung stehen, vermindern sich die Investition wie auch die Kosten entsprechend. Die Rendite des einzelnen Anlegers ist somit unabhängig von der Gesamtzeichnungssumme des Pools.

Über alle Weine ergibt sich eine durchschnittliche Rendite von 18,025 % pro Jahr.

Aus dieser Übersicht ergibt sich Folgendes:

Bei einem Kauf einer Kiste von jedem der angegebenen Weine im August 1993 zum Gesamtpreis von GBP 7.835 hatten diese Weine im August 2003 einen Wert von insgesamt GBP 41.095. Diese Weine haben somit über einen Zeitraum von 10 Jahren erheblich an Wert gewonnen, insgesamt um mehr als das Fünffache.

Gleichzeitig zeigt diese Übersicht aber auch, dass es für die Rendite maßgeblich auf den Zeitpunkt des Kaufes der Weine und die Wahl der richtigen Weine ankommt. So war der Bordeaux-Markt durch asiatische Aufkäufer im Jahr 1997 überhitzt, was zu einem zeitweiligen Wertverlust in 1998 führte. Von da an stiegen die Preise wieder bis 2002 kontinuierlich. 2002/2003 blieben die Preise trotz Wirtschaftskrise stabil.

Die in der Vergangenheit feststellbare langfristige Wertsteigerung von Spitzenweinen beruht vor allem darauf, dass solche Weine immer seltener werden, da sie weggetrunken werden. Diese Wertentwicklung in der Vergangenheit ist allerdings keine Garantie für zukünftige Entwicklungen. Bei einer negativen Marktentwicklung können für die Anleger auch Verluste eintreten, d.h., sie erhalten weniger als die gezahlte Einlage zurück.

Farr Vintners (gegründet 1978) ist Großbritanniens führender Weingroßhändler für Spitzenweine. Die Firma verkauft jedes Jahr Wein im Wert von über 50 Millionen Pfund, was beträchtlich mehr ist als alle britischen Auktionshäuser zusammengenommen.

Nach Ansicht des Prospektherausgebers ist die Marktsituation für den Erwerb von Anlageweinen derzeit günstig. Dies beruht darauf, dass geeignete Anlageweine zur Zeit in Deutschland relativ preiswert erworben werden können, da sich viele Privatleute aus finanziellen Gründen unter Wert von ihren Weinbeständen trennen müssen. Demgegenüber handelt es sich bei dem Weinmarkt um einen globalen Markt, der sich durch Öffnung immer neuer Märkte (z.B. China) immer mehr erweitert. Dementsprechend steigen die Preise im globalen Markt weiterhin. Dieser ist allerdings für verkaufswillige Privatleute nur schwer zugänglich. Hieraus ergibt sich nach Einschätzung des Prospektherausgebers die Chance eines günstigen Einkaufs in Deutschland und einer in den nächsten Jahren positiven Entwicklung der Verkaufspreise auf dem globalen Markt. Hierauf beruhen die Prognoserechnungen im Verkaufsprospekt.

Auf Grund der besonderen Konzeption dieses Pools rechnen wir mit durchschnittlich 20% Wertsteigerung pro Jahr auf den Weinbestand. Damit würde der Wert des Weines von 2,55 Mio. € in 2003 auf 6,345 Mio. € in 2009 steigen. Nach Abzug der Verkaufsprovisionen für Dritte und der zu zahlenden Gewerbesteuer verbleiben circa 12,5% pro Jahr. Aus 10.000 € werden also bis Mitte 2010 18.000 €. Von dem die Einlage übersteigenden Betrag (€ 8.000) erhält der Anleger 80%, wir erhalten 20%.

Da auch ganze Weinlager aus Privatbesitz Jan-Erik Paulson angeboten werden, besteht zudem die Möglichkeit, Weine, welche die Anlagekriterien des Pools erfüllen, unter den Marktpreisen zu übernehmen. Bei Beendigung des Pools wird in erster Linie versucht, diesen Wein zu den dann üblichen Endverbraucherpreisen abzusetzen. Dies erfolgt über die Firma Paulson Rare Wine e.K. an deren bestehenden Kundenkreis. Weine, die auf diese Weise nicht verkauft werden können, werden über internationale Weinbroker verkauft.

Es wird also hier bei den Einkaufspreisen einen Mix geben aus Ankäufen bei Weinbrokern zu den gültigen Großhandelsverkaufspreisen und dem Ankauf von Weinen aus Privatkellern zu Preisen unter den Großhandelsverkaufspreisen. Beim Verkauf über Weinbroker werden die Weine zu Großhandelseinkaufspreisen verkauft, bei Verkauf über die Firma Paulson Rare Wine e.K. an deren Kunden hingegen zu den höheren Endverbraucherpreisen. Hierdurch kann unsere Prognoserechnung mit 20% Wertsteigerung des Weinbestandes eventuell auch überschritten werden. Dies hängt jedoch davon ab, wieviel von "privat" gekauft und nach Ablauf an "privat" verkauft werden kann. Wenn es gelingt, alle Weine im Durchschnitt 10% unter den Großhandelsverkaufspreisen zu kaufen und 50% an Endverbraucher zu verkaufen, würde bei sonst gleichen Annahmen der prognostizierte Gewinn nach Brokerprovision und Gewerbesteuer auf über 15,7% steigen. Der Wert einer Einlage von € 10.000 würde also auf € 20.800 steigen. Von dem die Einlage übersteigenden Betrag (€ 10.800) erhält der Anleger 80%, wir erhalten 20%. Im Einzelnen sind diese Prognoserechnungen auf Seite 20 dargestellt.

Der Pool mindert das Risiko einer Beteiligung an Wein wesentlich durch folgende Faktoren:

1.) Nach dem Wissen des Prospektherausgebers ist dieses Konzept nahezu einmalig. Es ist somit nicht mit großer Konkurrenz zu rechnen. Zudem ist es unwahrscheinlich, dass sich andere Unternehmen ebenfalls mit dem dargestellten Erwerb von Anlageweinen befassen. Es handelt sich vielmehr um einen Nischenmarkt.

2.) Der Pool streut das Vermögen auf Spitzenweine trinkbarer Jahrgänge. Durch diese Streuung wird auch das Risiko aufgeteilt. Ausreißer nach oben können gegebenenfalls die Partien mittragen, die unsere Prognose nicht erreichen.

3.) Der Rare Wine Pool II finanziert sich über die Einlagen der atypisch stillen Gesellschafter und nimmt keine Kredite auf. Er ist somit ausschließlich eigenfinanziert und durch keinerlei Fremdfinanzierungskosten belastet.

4.) Die Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH führt ausschließlich die Verwaltung derartiger Weinpools durch und übt keine anderen geschäftlichen Aktivitäten aus. Damit ist ausgeschlossen, dass durch Verlustgeschäfte der Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH ein Zugriff auf das Sondervermögen des Rare Wine Pool II erfolgen kann.

5.) Eine Nachschusspflicht besteht für die atypisch stillen Gesellschafter nicht.

1.) Investition nahezu ausschließlich in Anlageweine. Ein dauerhafter Wertverfall erscheint bei solchen aufgrund der historischen Entwicklung unwahrscheinlich. Andere Weinfonds investieren in junge Weine, deren Wert sich erst beweisen muss. Diese Weine für Ihren eigenen Keller können Sie aber selber "en primeur" kaufen. Dafür braucht man keinen Fonds.

2.) Geschäftsleitung durch einen national und international anerkannten Weinprofi, der bereits seit 1986 erfolgreich in diesem Bereich unternehmerisch tätig ist.

3.) Starke Identifizierung des Anlegers mit dem Produkt und Beitritt zu einem kleinen exklusiven Kreis von Weinliebhabern.

Gesellschafter und Geschäftsführer ist Jan-Erik Paulson. Er betreibt schon seit 1986 einen Weinraritätenhandel. Der Unternehmensgegenstand seiner Firma Paulson Rare Wine e.K. ist der Handel mit qualitativ hochwertigen Weinen. Das große, vorhandene Weinlager dient dem kurzfristigen Verkauf. Der Vertrieb der Weine erfolgt weltweit über Kataloge und über den Online-Shop auf der Internetseite: www.rare-wine.com.

Jan-Erik Paulson ist ein national und international anerkannter Weinkenner (laut Zeitschrift "Alles über Wein" gehört Jan-Erik Paulson zu der Crème de la Crème der erfahrensten Experten rund um den Globus), der hervorragende Beziehungen zu Insiderkreisen und vor allen Dingen einen umfassenden Überblick über Raritätenweine hat. Dies und seine weiteren Kenntnisse des Weinmarktes können zu einem überdurchschnittlichen Erfolg bei dem Pool führen. Jan-Erik Paulson ist einer der wenigen international anerkannten Experten für alte Weine, der zusätzlich noch mit diesen Weinen handelt.

Da der Einkauf des Weines personenabhängig von Jan-Erik Paulson ist, ist auch für einen eventuellen Ausfall von Herrn Paulson vorgesorgt. Herr Mario Scheuermann, ebenfalls ein international bekannter Weinexperte für internationale Spitzenweine, der auch im Beirat des Pools vertreten ist, verfügt natürlich über die entsprechende Sach- und Fachkenntnis über alte Weine. Er steht dem Pool bei einem Ausfall von Herrn Paulson der Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH mit Rat und Tat zur Seite.

Die Firma Paulson Rare Wine e.K. hat sich gegenüber dem Rare Wine Pool II verpflichtet, Weine, die sich sowohl in ihrem Bestand als auch in dem des Pools befinden, in der Zeit ab 01.01.2009 jeweils erst dann zu verkaufen, wenn der gleiche Wein von dem Pool vollständig verkauft wurde. Hierdurch wird sichergestellt, dass Weine, die der Pool besitzt, vorrangig verkauft werden

Der Vertrag über eine atypisch stille Gesellschaft sieht für jeden Anleger ein umfangreiches Auskunftsrecht vor. Sein Einsichtsrecht kann der Anleger im Interesse des Pools nur durch den Angehörigen einer zur Verschwiegenheit verpflichteten Berufsgruppe (Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) bzw. einer entsprechenden Gesellschaft ausüben lassen. Hierdurch wird sichergestellt, dass durch die Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen gewonnenen Kenntnisse nicht zum Nachteil des Pools verwendet werden.

Da der Anleger sein Kontroll- und Einsichtsrecht in der Regel aus zeitlichen und fachlichen Gründen nicht ausübt, wurde zur Kontrolle der Einlagen Herr Steuerberater Völtl, der auch die Buchhaltung übernommen hat, beauftragt, folgende Prüfungen durchzuführen:

- ob die Bewertung der Weinvorräte den allgemein anerkannten    Bewertungsvorschriften entspricht,
- ob die dem Pool belasteten Kosten prospekt- und vertragskonform sind,
- ob der Wein ordnungsgemäß versichert und die Prämie bezahlt wird,
- eine stichprobenweise Überprüfung der Inventur.

Er ist für die gesamte Dauer bestellt und ist mit im Umfang seiner Prüfungspflichten unbeschränktem Einsichtsrecht in alle Geschäftsvorgänge ausgestattet.
Diese Prüfung wird mit dem Jahresabschluss des Pools ausgeführt und allen Anlegern schriftlich mitgeteilt. Zusätzlich wurde für die Anlegerinteressen ein

geschaffen. Dieser besteht aus drei Personen, die folgende Aufgaben haben:

Unterstützung und Beratung des Geschäftsführers.

Der Beirat hat ein komplettes Einsichtsrecht in alle Unterlagen der Gesellschaft und des Pools. Er besteht aus:

- Dr. Jürgen Platt, Diplom-Kaufmann,
- Dr. Ralf Eckert, Rechtsanwalt, und
- Mario Scheuermann, Journalist und Weinexperte.

Der Pool wird den Anlegern alle sechs Monate einen schriftlichen Bericht zukommen lassen, aus welchem zu ersehen ist, welche Weine gekauft wurden und wie die Entwicklung auf dem Weinmarkt ist. So halten wir die Beteiligten auf dem Laufenden.
Auch telefonisch geben wir gerne jede gewünschte Auskunft. Über Besuche bei uns in unserem Büro würden wir uns natürlich sehr freuen.

Minestens einmal jährlich bieten wir die Möglichkeit an einer exklusiven Weinprobe teilzunehmen. Zudem erhalten die Anleger Informationen über die Ereignisse auf dem globalen Weinmarkt und exklusive Angebote zum Erwerb von besonderen Weinen ausschließlich für Sie.

Die Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH als Geschäftsinhaber kümmert sich um alles. Hierfür fallen folgende Kosten an:

Außer dem Agio in Höhe von 5%, welches dem Vertrieb zufließt, erhalten wir von dem Pool für jedes Jahr der vorgesehenen 5-jähigen Laufzeit des Pools 3% der Einlagen, das sind insgesamt 15%, pauschal für folgende Leistungen:

- Lagermieten für die gesamte Laufzeit,
- Versicherungskosten für den Wein mit einer jährlichen Steigerung von 20%,
- Steuerberatung, Bilanzen- und Prüferkosten für die Gesamtlaufzeit,
- Konzeptions-, Verwaltungs-, Werbe- und Vertriebskosten,
- Kosten für den Beirat.

Mit diesen Pauschalbeträgen sind alle vorgenannten Kosten abgegolten. Sollte der Pool nicht die volle Zeichnungshöhe erreichen, ermäßigen sich diese Kosten pro rata. Die Einkaufs- und eventuellen Transportkosten für den Erwerb der Anlageweine trägt der Rare Wine Pool II. Zusätzlich fällt für den Pool hierauf eine Kommissionsgebühr von 3% auf die Nettoeinkaufspreise zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer zugunsten der Firma Paulson Rare Wine e.K. an.

Die Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH ist an einem die Einlage übersteigenden Gewinn der Anleger mit 20% beteiligt (vgl. § 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Daher ist für diese natürlich ein Interesse gegeben, die Weine so günstig wie möglich einzukaufen und später so teuer wie möglich zu verkaufen. Je größer also der Gewinn der Anleger sein wird, desto größer ist auch der Gewinn der Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH. Im Falle eins Wertverlustes der Weine würde sie hingegen nichts erhalten.

- Der das Konzept des Pools tragende Jan-Erik Paulson ist ein national und international bekannter und anerkannter Weinkenner, der hervorragende Beziehungen zum Weinmarkt und zu Insiderkreisen hat. Dies und seine weiteren geschäftlichen Kenntnisse können zu einem überdurchschnittlichen Erfolg des Pools führen.

- Ein Wertverfall der zu erwerbenden Weine ist auf Grund der historischen Entwicklung unwahrscheinlich.

- Der Pool wird Weine erwerben, die aufgrund ihrer Qualität ein ausserordentliches Wertsteigerungspotential in sich tragen. Die Nachfrage nach derartigen Weinen steigt kontinuierlich, die Menge der vorhandenen Weine wird sich stetig verringern. Aus diesem Grund kann in der Zukunft mit einer größeren Wertsteigerung als in der Vergangenheit gerechnet werden. Eine größere Wertsteigerung führt zu einer höheren Rendite.

- Die Anlageweine werden jeweils erst nach Zahlung der Einlagen der atypisch stillen Gesellschafter erworben. Dieser Umstand stellt einen sogenannten Blind-Pool-Charakter dar. Eine Beteiligung an dem Rare Wine Pool II setzt daher Vertrauen in die richtige Auswahl der Weine durch den Geschäftsführer Jan-Erik Paulson voraus. Im Interesse einer renditestarken, für günstige Einkäufe offenen Anlage ist Herrn Paulson ein weiter Beurteilungs- und Ermessensspielraum in Bezug auf die Auswahl von geeigneten Weinen eingeräumt.

- Im Fall von Fehleinschätzungen bei der Auswahl können geringere Renditen oder gar
Verluste für den Rare Wine Pool II und damit auch die atypisch stillen Gesellschafter entstehen.

- Für den Erfolg des Rare Wine Pool II ist damit die zutreffende Auswahl der Weine durch den Geschäftsführer Jan-Erik Paulson von wesentlicher Bedeutung.

- Der Anleger trägt das Risiko, dass sich die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen ändern.

- Der Anleger kann sich bis zur Auflösung des Pools Mitte 2010 nur eingeschränkt von seiner Beteiligung trennen, da eine Kündigung nicht möglich ist. Ein jederzeit möglicher Verkauf (jeweils zum 31. Dezember) der Anteile kann, sofern es keine oder nur wenige Kaufinteressenten für eine derartige Beteiligung gibt, gegebenenfalls schwer möglich sein. Bei einer Veräußerung kann unter Umständen nur ein Preis erzielt werden, der unter dem wirtschaftlichen Wert der Beteiligung liegt.

- Während der Laufzeit des Pools gibt es für den Anleger keine Entnahmemöglichkeiten. Auszahlungen erfolgen erst mit Beendigung des Pools 2009 bzw. 2010.

- Es ist eine negative Abweichung von dem prognostizierten Verlauf der Wertentwicklung der Weine möglich.

1. Rechtliche Verhältnisse

Der Anleger beteiligt sich als atypisch stiller Gesellschafter an der "Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH", welche den Rare Wine Pool II betreibt. Als atypisch stiller Gesellschafter ist er an den Erträgen und Wertsteigerungen des Rare Wine Pool II beteiligt. Er erwirbt jedoch keine unmittelbare Beteiligung an dem Weinbestand der Gesellschaft. Die Mindesteinlage beträgt € 10.000,00 zuzüglich 5 % Agio. Diese sind sofort zur Zahlung fällig. Das Verlustrisiko des atypisch stillen Gesellschafters ist auf die Höhe seiner Einlage beschränkt. Eine Nachschusspflicht ist ausgeschlossen. Es besteht auch keine Haftung für Einzahlungen anderer Gesellschafter.

Geschäftsführung und Vertretung des Rare Wine Pool II erfolgen durch die Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Jan-Erik Paulson. Dieser ist auch gleichzeitig Inhaber der Firma Paulson Rare Wine e. K..

Herr Paulson ist als Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Geschäftsführungsbefugnis der Rare Wine Verwaltungs GmbH ist nach § 4 des Vertrags über eine atypisch stille Gesellschaft nur durch wenige zustimmungspflichtige Geschäfte eingeschränkt. Hierzu zählt insbesondere eine Änderung des Unternehmensgegenstandes.

Der Rare Wine Pool II ist bis 30. Juni 2010 fest abgeschlossen und nur aus wichtigem Grund kündbar. Bis 2009 erfolgen keine Ausschüttungen an die Anleger. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt sukzessive entsprechend den Verkaufserlösen ab 2009 bis spätestens ein Monat nach Beendigung des Pools.

Die Paulson Rare Wine Beteiligungs GmbH erhält folgende Vergütungen:
- 5 % Agio für Vertriebskosten,
- für jedes Jahr der Laufzeit 3% der Einlagen, also insgesamt 15%, pauschal für laufende Kosten.
- An einem Gewinn des Anlegers ist die Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH mit 20% beteiligt.

Es besteht eine vertragliche Vereinbarung mit der "Paulson Rare Wine e.K." über den An und Verkauf von Weinen. Danach erhält die Firma Paulson Rare Wine e.K. beim Erwerb von Anlageweinen eine Kommissionsgebühr in Höhe von 3% zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer auf den Kaufpreis und eventuelle Transportkosten. Beim Verkauf an deren Kunden erhält diese vom Rare Wine Pool II eine Kommisionsgebühr in Höhe von 10% des Nettoverkaufspreises zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, als Ausgleich für die Zurverfügungstellung seiner Kunden und den Verzicht auf eigene Verkäufe.

2. Steuerliche Verhältnisse:

Gewinne aus dem Rare Wine Pool II unterliegen der Gewerbesteuer. Verluste sind nur mit künftigen Gewinnen aus der Beteiligung verrechenbar. Der verbleibende Gewinn, der dem atypisch stillen Gesellschafter zusteht, unterliegt dem persönlichen Einkommensteuersatz.

Es besteht für einen atypisch stillen Gesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, die auf seine Gewinnanteile entfallende Gewerbesteuer teilweise auf eine im Gewinnjahr von ihm zu zahlende Einkommensteuer anzurechnen. Hierdurch kann sich die Rendite auf die Beteiligung um bis zu circa 12% erhöhen.

Dies steht jedoch unter dem Vorbehalt einer Änderung der Rechtslage und ist abhängig von den jeweiligen persönlichen steuerlichen Verhältnissen des Anlegers im Gewinnjahr. Dieser Betrag verbleibt dann zu 100% dem Anleger, da es sich um eine Steueranrechnung handelt.

Die Konzeption des Fonds ist nicht auf die Erzielung steuerlicher Vorteile ausgerichtet. Ziel ist die Erzielung einer überdurchschnittlichen Rendite durch Wertsteigerung des Weinbestandes über die Laufzeit des Pools.

3. Finanzierung:

Die Finanzierung des Rare Wine Pool II erfolgt ausschließlich durch die Einlagen der atypisch stillen Gesellschafter. Risiken aus einer Fremdfinanzierung sind damit ausgeschlossen. Dementsprechend ist die Beteiligung des atypisch stillen Gesellschafters und dessen Rendite vom Gesamtkapital des Pools unabhängig. 85% der Einlagen der atypisch stillen Gesellschafter entfallen auf die Anschaffung von Anlageweinen (inkl. Anschaffungsnebenkosten), 15% auf laufende Kosten.

Präambel

Die "Firma Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH" mit dem Gesellschaftszweck "Erwerb, fach- und sachgerechte Lagerung und Vertrieb von seltenen, ausgewählten und exklusiven Weinen" ist in dem Handelregister Passau unter der Handelsregister-Nr. HRB 3279 eingetragen. Sie ist Inhaber des "Rare Wine PooI II", welcher von ihr in Form eines Sondervermögens betrieben wird. Der Anleger beteiligt sich an dem "Rare Wine Pool II" als atypisch stiller Gesellschafter. Dies vorausgeschickt wird vereinbart was folgt:

§ 1
Begründung der atypisch stillen Gesellschaft, Sitz

1.1 Die Firma Paulson Rare Wine Verwaltungs GmbH ist Inhaber des "Rare Wine Pool II". An diesem beteiligt sich der atypisch stille Gesellschafter mit der in der Beitrittserklärung vereinbarten Einlage.

1.2 Der Inhaber ist verpflichtet, den Rare Wine Pool II im Rahmen eines betrieblichen Sondervermögens abzuwickeln. Er wird hierzu alle kaufmännisch erforderlichen Maßnahmen ergreifen, wie eigenes Bankkonto, eigener Buchhaltungskreis und gesonderte Lagerflächen.

1.3 Die Gesellschaft entsteht mit Annahme der Beitrittserklärung durch den Inhaber. Sie ist aufschiebend bedingt bis zum Eingang der Einlage gemäß § 3 zuzüglich Agio.

1.4 Der Sitz der Gesellschaft ist in 94065 Waldkirchen.

§ 2
Dauer der atypisch stillen Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr

2.1 Die Gesellschaft ist bis zum 30. Juni 2010 fest abgeschlossen.

2.2 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

2.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

§ 3
Leistung und Fälligkeit der Einlage, Haftung

3.1 Der atypisch stille Gesellschafter leistet die in der Beitrittserklärung vereinbarte Einlage.

3.2 Die Einlage beträgt € 10.000,00 oder ein Mehrfaches davon.

3.3 Die Einlage zuzüglich Agio ist sofort zur Zahlung fällig.

3.4 Die Haftung des atypisch stillen Gesellschafters ist auf die Einlage beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

§ 4
Geschäftsführung, Zustimmung zu weiteren Beteiligungsverträgen mit Dritten

4.1 Die Geschäftsführung für den Rare Wine Pool II steht allein dem Inhaber zu.

4.2 Der Inhaber darf jedoch folgende Maßnahmen nur mit Zustimmung des atypisch stillen Gesellschafters vornehmen:

a) Änderung des Unternehmensgegenstands des Rare Wine Pool II;
b) Verpachtung des Rare Wine Pool II;
c) vollständige oder teilweise Einstellung bzw. Veräußerung des Rare Wine Pool II, sofern diese nicht in zeitlichem Zusammenhang mit der Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft steht. Ein zeitlicher Zusammenhang ist bei Veräußerungen von Weinbeständen ab 01. Januar 2009 gegeben.
d) Aufnahme weiterer Geschäftsaktivitäten, ausgenommen Gründung vergleichbarer Pools, welche ausschließlich eigenfinanziert werden, sowie Anlage des Stammkapitals des Inhabers.

4.3 Beabsichtigt der Inhaber die Vornahme eines der in Abs. 2 als zustimmungspflichtig aufgeführten Maßnahmen, so hat sie dies dem stillen Gesellschafter schriftlich mitzuteilen und ihn zur Erteilung seiner Zustimmung aufzufordern. Erklärt der stille Gesellschafter nicht innerhalb von vier Wochen nach Erhalt der Aufforderung gegenüber dem Inhaber seine Ablehnung, so gilt seine Zustimmung als erteilt.

4.4 Der atypisch stille Gesellschafter erteilt bereits mit Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages seine Zustimmung zum Abschluss weiterer stiller Beteiligungsverträge an dem Rare Wine Pool II durch den Inhaber, sofern die Gewinn- und Verlustbeteiligung des atypisch stillen Gesellschafters gemäß § 8 hiervon unberührt bleibt.

§ 5
Kauf von Anlageweinen

5.1 Der Inhaber ist verpflichtet, für den Rare Wine Pool II ausschließlich solche Weine zu erwerben, die nach Einschätzung des Inhabers zu den besten ihres Jahrgangs zählen oder aus sonstigen Gründen ein gutes Wertsteigerungspotenzial haben. Bis zu 15 % der Anschaffungskosten dürfen auf Anlageweine junger Weine außerhalb des Bordeaux entfallen, im Übrigen müssen die Weine erste Trinkreife erreicht haben

5.2 Die Firma Paulson Rare Wine e.K. vermittelt den Ankauf von Anlageweinen, sie erhält von dem Rare Wine Pool II hierfür eine Kommissionsgebühr in Höhe von 3 % der Nettoeinkaufspreise zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Inhaber ist nicht berechtigt für den Rare Wine Pool II von der Firma Paulson Rare Wine e. K. Anlageweine zu kaufen

§ 6
Lagerung und Verkauf von Anlageweinen

6.1 Die Anlageweine sind von dem Inhaber fachgerecht zu lagern und zu versichern.

6.2 Ein Verkauf der Anlageweine ist erst ab 01. Januar 2009 zulässig. Hiervon ausgenommen sind Verkäufe, die durch ein vorzeitiges Ausscheiden von atypisch stillen Gesellschaftern erforderlich sind.

6.3 Erfolgt ein Verkauf von Weinen an Kunden der Firma Paulson Rare Wine e.K., erhält diese hierfür von dem Rare Wine Pool II eine Kommissionsgebühr in Höhe von 10% des Nettoverkaufspreises zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, sofern und soweit der Verkaufspreis über dem Großhandelsverkaufspreis (Preisliste Farr Vintners) liegt.

§ 7
Jahresabschluss, Steuerbilanz

7.1 Der Inhaber hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres seinen Jahresabschluss sowie einen Teilabschluss für den Rare Wine Pool II zu erstellen. Diese haben den handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung, zu entsprechen.

7.2 Darüber hinaus hat der Inhaber in angemessener Frist eine Steuerbilanz sowie eine steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung zum Zwecke der Gewinn- und Verlustermittlung für den atypisch stillen Gesellschafter aufzustellen.

§ 8
Gewinn- und Verlustbeteiligung, Entnahmen

8.1 Der atypisch stille Gesellschafter ist an dem gemäß Abs. 2 ermittelten Jahresergebnis des Rare Wine Pool II im Verhältnis seiner eingezahlten Einlage zur Summe aller eingezahlten Einlagen aller atypisch stillen Gesellschafter des Rare Wine Pool II beteiligt.

8.2 Das Jahresergebnis wird wie folgt ermittelt:

a) Der Inhaber erhält im Jahr der Gesellschaftsgründung einmalig eine Vergütung in Höhe der geleisteten Agios. Weiters erhält er eine Vergütung in Höhe von 3% der geleisteten Einlagen (§ 3) aller atypisch stillen Gesellschafter des Rare Wine Pool II für jedes Jahr der vorgesehenen Laufzeit des Pools, also insgesamt 15%. Der Inhaber ist verpflichtet, mit dieser Vergütung folgende Kosten des Rare Wine Pool II über die gesamte Laufzeit der Gesellschaft zu tragen:

- Miete für das Weinlager,
- Kosten der Versicherung für das Weinlager, wobei die Versicherungssumme auf den gekauften Wein jährlich um 20 % zu erhöhen ist;
- Kosten von Buchhaltung, Steuerberatung und Prüferkosten;
- Konzeptions- und Verwaltungskosten;
- Kosten für den Beirat des Rare Wine Pool II.

Sofern dem Inhaber insoweit höhere Kosten entstehen als durch die vorstehende Vergütung abgedeckt sind, trägt diese der Inhaber allein. Ebenso steht ein etwaiger Überschuss allein dem Inhaber zu.

Der Inhaber ist berechtigt, die anteilig (entsprechend Abs. 1) auf den atypisch stillen Gesellschafter entfallende vorstehende Vergütung inklusive Agio nach Zahlung der Einlage und des Agios durch den atypisch stillen Gesellschafters aus dem Sondervermögen des Rare Wine Pool II zu entnehmen.

b) Alle sonstigen im Rahmen des Rare Wine Pool II anfallenden Kosten sind von diesem zu tragen. Dies sind insbesondere die Kosten des Ein- und Verkaufs der Anlageweine, Transport- und sonstige Anschaffungsnebenkosten sowie auf den Rare Wine Pool II entfallende betriebliche Steuern.

Zu den betrieblichen Steuern zählen jedoch nicht die auf die Vergütung des Inhabers gemäß lit. a) und c) anteilig anfallende Körperschaft- und Gewerbesteuer.

c) Der Inhaber erhält des weiteren eine Vorabvergütung in Höhe von 3 % der Netto Anschaffungskosten inkl. Transportkosten für die von Rare Wine Pool II jeweils erworbenen Weinbestände.

d) An etwaigen Verlusten nimmt der atypisch stille Gesellschafter nur bis zum Betrage seiner Einlage gemäß § 3 Abs. 2 teil.

8.3 Der atypisch stille Gesellschafter ist während des Bestehens der Gesellschaft zu Entnahmen nicht berechtigt.

§ 9
Informations- und Kontrollrechte, Mitteilungspflicht, Beirat

9.1 Dem atypisch stillen Gesellschafter stehen die Informations- und Kontrollrechte gemäß § 233 Abs. 1 HGB zu. Der atypisch stille Gesellschafter ist verpflichtet, die Informations- und Kontrollrechte am Sitz der Gesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Vertreter der rechts- und steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe wahrnehmen zu lassen. Dieser hat sich gegenüber dem Inhaber zu verpflichten, weder Kundennamen noch Bezugsquellen des Inhabers an den atypisch stillen Gesellschafter weiterzugeben.

9.2 Der atypisch stille Gesellschafter hat über alle ihm bekannt gewordenen Angelegenheiten des Inhabers Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt nach Beendigung der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren weiter.

9.3 Der Inhaber hat den für die Buchhaltung des Rare Wine Pool II zuständigen Steuerberater beauftragt, bis zur Beendigung des Pools jährlich folgende Prüfungen durchzuführen:

a) ob die dem Rare Wine Pool II belasteten Kosten vertragskonform sind;
b) ob die Bewertung der Weinbestände den allgemein anerkannten Bewertungsvorschriften entspricht,
c) ob der Wein ordnungsgemäß versichert und die Prämie bezahlt ist,
d) eine stichprobenweise Überprüfung der Inventur.

Dieser hat unbeschränktes Einsichtsrecht in alle Geschäftsvorgänge des Inhabers. Die entsprechende Prüfung wird mit der Erstellung des Jahresabschlusses durchgeführt. Der Inhaber ist verpflichtet, dem atypisch stillen Gesellschafter das Ergebnis der Prüfung schriftlich mitzuteilen.

9.4 Bei dem Inhaber besteht satzungsgemäß für den Rare Wine Pool II ein Beirat aus drei Personen. Aufgabe des Beirats ist es, den Inhaber in seiner Tätigkeit zu unterstützen und zu beraten. Die Beiräte haben Einsichtsrecht in alle den Rare Wine Pool betreffenden Unterlagen des Inhabers sowie ein unbeschränktes Auskunftsrecht gegenüber diesen in allen Angelegenheiten des Rare Wine Pool II.

§ 10
Übertragung der stillen Beteiligung, Tod

10.1 Eine Übertragung der Beteiligung des atypisch stillen Gesellschafters durch Rechtsgeschäft bedarf der Zustimmung des Inhabers. Diese ist zu erteilen, wenn die Übertragung zum 31. Dezember eines Jahres erfolgt. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen.

10.2 Beim Tod des atypisch stillen Gesellschafters treten dessen Erben oder Vermächtnisnehmer an seine Stelle.

§ 11
Auseinandersetzung, Abfindungsguthaben

11.1 Bei Beendigung der atypisch stillen Beteiligung steht dem atypisch stillen Gesellschafter ein Auseinandersetzungsguthaben zu. Der atypisch stille Gesellschafter ist an dem gemäß Abs. 2 ermittelten Auseinandersetzungswert des Rare Wine Pool II im Verhältnis seiner eingezahlten Einlage zur Summe aller eingezahlten Einlagen aller atypisch stillen Gesellschafter des Rare Wine Pool II beteiligt.

11.2 Das Auseinandersetzungsguthaben wird wie folgt ermittelt:

a) Alle Aktiva und Passiva des Rare Wine Pools II sind vorbehaltlich Satz 2 mit Verkehrswerten anzusetzen. Soweit zum Auseinandersetzungsstichtag noch keine Veräußerung erfolgt ist, ist der Wert des Weinbestandes soweit möglich mit den Großhandelsverkaufspreisen (ermittelt gemäß Preisliste der Firma Farr Vintners) abzüglich 10% Kommissionsgebühr anzusetzen, im Übrigen mit entsprechenden Schätzwerten. Zu den Passiva gehören auch die auf den Rare Wine Pool II entfallenden betrieblichen Steuern.

b) Der Inhaber erhält eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 20 % der Differenz zwischen der Einlage gemäß § 3 Abs. 2 des atypisch stillen Gesellschafters und einem diese übersteigenden anteiligen (entsprechend § 8 As. 1) Saldo der Aktiva und Passiva gemäß lit. a).

c) Den atypisch stillen Gesellschaftern des Rare Wine Pool II steht der nach Abzug der Gewinnbeteiligung des Inhabers verbleibende Saldo der Aktiva und Passiva des Rare Wine Pool II zu.

11.3 Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt bis spätestens 31. Juli 2010. Die Inhaberin ist verpflichtet, ihre ab 2009 vorgenommenen Verkäufe gegenüber dem atypisch stillen Gesellschafter mit einer Frist von 4 Wochen alle 3 Monate, beginnend zum 31.03.2009, abzurechnen und auszuzahlen.

§ 12
Datenverarbeitungsklausel

Der atypisch stille Gesellschafter willigt ein, dass der Inhaber seine Daten verarbeitet und den ihn betreuenden Vermittler übermittelt. Er stellt sicher, dass die Daten gelöscht werden, sofern die weitere Speicherung nicht mehr notwendig ist.

§ 13
Einheitliche und gesonderte Feststellung von Besteuerungsgrundlagen

13.1 Der atypisch stille Gesellschafter bevollmächtigt und beauftragt den Inhaber zur Abgabe bzw. Durchführung aller Erklärungen und Maßnahmen, die im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen im Namen des Gesellschafters gegenüber der Finanzverwaltung erforderlich sind sowie zur Entgegennahme von Steuerbescheiden und sonstigen Schriftstücken des zuständigen Finanzamts.

13.2 Der atypisch stille Gesellschafter verpflichtet sich, im Zusammenhang mit seiner Beteiligung etwa anfallende Sonderbetriebsausgaben des Inhabers bis spätestens 15.02. des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres nachzuweisen. Der Inhaber haftet nicht für eventuell entstehenden Nachteile aus der nicht fristgemäßen Geltendmachung von derartigen Sonderbetriebsausgaben.

§ 14
Schlussbestimmungen

14.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Abänderung dieser Schriftformklausel.

14.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird die Gültigkeit des Vertrages im übrigen dadurch nicht berührt. Die Beteiligten haben die unwirksame Klausel durch eine andere Klausel zu ersetzen, welche der unwirksamen Bestimmung soweit als möglich und zulässig entspricht.

Ca. Bruttogewinn: 12,50% pro Jahr nach Gewerbesteuer, vor Gewinnbeteiligung
Rendite nach Gewinnbeteiligung pro Jahr 10,147% (oder aus 10.000 werden 16.000 € )

Unterstellt, Weine würden durch Käufe von Privat um 10% günstiger eingekauft und 50 % des Bestandes direkt an Endverbraucher verkauft, sieht die Rechnung wie folgt aus:

Herr/Frau Name / Vorname _________________________________________________

Straße ____________________________PLZ / Wohnort __________________________

Telefon-Nr. (geschäftlich) ________________ (privat): ___________________________

Steuernummer: _____________________PLZ / Wohnfinanzamt ____________________

e-mail: _____________________________

Hiermit beteilige ich mich als atypisch stiller Gesellschafter an dem von der Firma Paulson Rare Wine Beteiligungs GmbH betriebenen Rare Wine Pool II mit einer Einlage in Höhe von € ..................
(€ 10.000,00 oder ein Mehrfaches davon) zum Ausgabekurs von 100 % gemäß Gesellschaftsvertrag zuzüglich 5 % Agio.

Wichtiger Hinweis:
Die Beteiligung als atypisch stiller Gesellschafter an dem Rare Wine Pool II ist eine mitunternehmerische Beteiligung mit langfristigem Charakter. Es handelt sich nicht um eine festverzinsliche Kapitalanlage. Für eine zutreffende Beurteilung der mit dieser Anlage verbundenen Chancen und Risiken ist die Kenntnis der Seiten 11-12 des Prospekts von großer Bedeutung.

Ich habe den Prospekt inklusive Gesellschaftsvertrag zur Kenntnis genommen und stimme mit dessen Inhalt überein.

Ort .................................. Datum ........................ Unterschrift .................................................

Widerrufsbelehrung

Widerrufsrecht:
Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Rare Wine Pool, Vertriebsbüro, Balanstr. 63, 81541 München.

Widerrufsfolgen:
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben

Ort ................................... Datum .......................... Unterschrift...........................................

Annahmeerklärung:

Die vorstehende Beitrittserklärung zum Rare Wine Pool II wird hiermit mit einem Beteiligungsbetrag von

€ ................................. zuzüglich € ............................ Agio angenommen.

2. Seite heraustrennen und am besten per Fax an uns senden. Unser Faxanschluss ist: 089 - 40 02 28

3. Wir leiten die Beitrittserklärung zur Annahme an Herrn Paulson weiter.

4. Von Herrn Paulson erhalten Sie eine Kopie, versehen mit der Annahmeerklärung und einem Schreiben mit Bekanntgabe des Bankkontos für die Überweisung des Gesamtbetrages.

5. Falls Sie keine Möglichkeit zum faxen haben, einfach per Post an: Rare Wine Pool, Balanstr. 63, 81541 München.

6. Für weitere telefonischen Fragen stehen wir Ihnen jeweils von 9-12 und 13-16 Uhr unter unserer Rufnummer 089 - 45 01 97 41 zur Verfügung oder aber auch per e-mail unter:

info@rare-wine-pool.de